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　　当前经济形势趋紧，行业监管趋严的形势下，今年以来，大连机床集团、丹东港、川煤集团、中国城建、神雾环保、永泰能源等多家上市公司频频出现债务违约事件，业务风险防控对于商业保理公司来说尤显重要，因此，加强对保理项目合规性审查是每一家保理公司都应慎重采用的应对之策。具体而言，保理项目合规审查主要包括主体审查、基础交易合同及应收账款审查、保理合同审查以及附属担保合同等协议文本审查四个方面。

 

　　一、主体审查

 

　　主体审查看似无足轻重且繁琐复杂，但是一旦出现问题，却起着决定整个保理项目成败的关键作用，因此，审查基础交易合同的债权人（也即保理合同中的保理申请人）和债务人的主体资格、资信状况及经营情况等是审核保理项目的基石，是必不可少的审查内容。查询企业的工商登记信息，查询方式可以通过以下四类工具进行互相核对，反复印证。

 

　　二、基础交易合同审查

 

　　根据《最高人民法院关于当前商事审判工作中的若干具体问题》，保理业务是以债权人转让其应收账款债权为前提，集应收账款催收、管理、坏账担保及融资于一体的综合性金融服务。保理合同转让标的是基础交易合同产生的应收账款，因此，债权人与债务人之间的基础合同是成立保理的前提，而审查基础交易合同即是审查应收账款状况，具体分为审查应收账款是否实际产生、能否进行转让及是否存在抗辩三个方面内容，以确定项目是否可以叙作保理业务。

 

 

　　(一) 应收账款是否实际产生

 

　　(二) 应收账款的可转让性审查

 

　　(三) 应收账款

 

　　三、保理合同审查

 

　　在上述基础交易主体及基础交易合同的审查基础上，保理合同的审查环节，主要关注保理业务的交易结构、保理公司与保理申请人之间的权利义务是否约定清晰，内容是否完整统一。

 

　　(一)   根据不同的保理业务需求，具体设计的保理合同的交易结构也不同，相应的保理合同审查的侧重点也有所差异，如有追索权保理合同、暗保理合同、正向保理合同的审查侧重保理申请人的主体资信和资产状况，与之一一相对应的，无追索权保理合同、明保理合同、反向保理合同的审查则较为关注债务人的主体资信和资产状况；双保理合同和再保理合同侧重保理商之间提供的保理服务范围是否清晰，权利义务约定是否明确；票据保理业务需要审查出票时间与保理合同签订时间的先后顺序，防范被认定为票据贴现的业务风险等。

 

　　(二)   若受让的是未来应收账款，需审查保理合同约定中是否已从主体确定、债权内容明确以及债权期限确定三个方面将该笔债权进行了特定化，使之满足应收账款转让的条件。

 

　　(三)   若受让的应收账款为行政补贴，回款的支付主体是政府机构，如清洁能源或是可再生能源的财政补贴等，需结合相应的法律法规及政策判断受让该应收账款的基础和可行性，审查是否基础交易合同主体是否已履行完毕报批程序及材料，关注政策变更信息等。

 

　　(四)   其他需要审查的内容有保理融资期限及计算时间、保理融资利息、逾期罚息、保理服务费、保理管理费、违约金的起算时间及计算方式是否明确，合同的生效条件及落款处的签字盖章，争议解决方式及管辖机构等。

 

　　四、其他附属合同或协议的审查

 

　　其他附属合同或协议的审查主要是指保理申请人或第三人为担保保理公司的保理合同债权而签订的担保合同。

 

　　(一)   就担保合同本身而言，审查担保合同约定是否合法有效、担保范围是否能覆盖主合同的债权范围、保证期间是否约定明确、是否已经办理相应的抵押或质押登记、自然人提供的担保落款处是否加摁手印，保证方式是一般保证或是连带责任保证等。

 

　　(二)   就担保责任能力方面，审查担保人的资信及财产状况，担保人是否对担保物享有相应的处分权，抵押物或质押物上是否已经存在他项物权，若是自然人提供保证的，审查是否取得其配偶的共同保证等。
 
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